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  § 10 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe eines Angebots

  Santelmann, Steinhardt

  …erfolgt ist. Die Bundesanstalt kann dem Bieter auf Antrag abweichend von Satz 2 gestatten, eine Veröffentlichung erst nach dem Be- schluss der… …Gesellschafterversammlung vorzunehmen, wenn der Bieter durch geeignete Vorkehrungen sicherstellt, dass dadurch Marktverzerrun- gen nicht zu befürchten sind. (2) Der Bieter… …Zielgesellschaft und anderer durch das Angebot unmittelbar betroffe- ner Gesellschaften zumHandel zugelassen sind, 2. den Geschäftsführungen der Börsen, an denen… …Derivate im Sinne des §2 Absatz 3 des Wertpapierhandelsgesetzes gehandelt werden, sofern die WertpapiereGegenstand der Derivate sind, und 3. der… …nachAbsatz 1 Satz 1 ist 1. durch Bekanntgabe im Internet und 2. über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem, das bei Kreditinstituten… …vorgenommen werden. (4) Der Bieter hat die Veröffentlichung nach Absatz 3 Satz 1 unverzüglich den Geschäftsführungen der in Absatz 2 Satz 1 Nr.1 und 2… …erfassten Börsen und der Bundesanstalt zu übersenden. Dies gilt nicht, soweit die Bundesan- stalt nach Absatz 2 Satz 3 gestattet hat, die Mitteilung nach… …Absatz 2 Satz 1 gleichzeitigmit der Veröffentlichung vorzunehmen. (5) Der Bieter hat dem Vorstand der Zielgesellschaft unverzüglich nach der… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20–21 c) Obligatorischer Inhalt der Veröffentlichung der Entscheidung . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22–23 2. Mitteilung der Entscheidung… …; Vorabinformationspflicht (Abs. 2) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 24–33 a) Vorabinformation der BaFin…

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  § 11 Angebotsunterlage

  Steinhardt, Nestler

  …Verständnis und ihre Auswertung erleichtert. Sie ist von demBieter zu unterzeichnen. (2) Die Angebotsunterlage hat den Inhalt des Angebots und ergänzende… …, die Rechtsform des Bieters, 2. Firma, Sitz und Rechtsform der Zielgesellschaft, 3. dieWertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, 4. Art und Höhe… …, Finanz- und Ertragslage des Bie- ters, 2. Angaben über die Absichten des Bieters im Hinblick auf die künftige Geschäftstätigkeit der Zielgesellschaft sowie… …Aufsichtsratsmitgliedern der Zielgesellschaft gewährt oder in Aussicht gestellt werden, 4. die Bestätigung nach §13 Abs.1 Satz 2 unter Angabe von Firma, Sitz und Rechtsform… …aufzunehmendenAngaben erlassen und 2. weitere ergänzende Angaben vorschreiben, soweit dies notwendig ist, um den Empfängern des Angebots ein zutreffendes und… …229Steinhardt/Nestler §11 WpÜGAngebotsunterlage 1 BGBl. I S. 4263. 2 BGBl. I S. 1693. boten und die Befreiung von der Verpflichtung und zur Abgabe eines Ange- bots vom… …Angebotsunterlage §2 Ergänzende Angaben der Angebotsunterlage Der Bieter hat in seine Angebotsunterlage folgende ergänzende Angaben aufzunehmen: 1. Name oder Firma… …diesen Personen um Gesellschaften handelt, die Rechtsform und das Verhält- nis der Gesellschaften zumBieter und zur Zielgesellschaft; 2. Angaben nach §7… …Vermögensanlagen-Verkaufsprospektverordnung, sofern Vermö- gensanlagen im Sinne des §1 Absatz 2 des Vermögensanlagengesetzes als Gegenleistung angeboten werden; wurde für die Vermögensanla-… …WpÜGAngebotsunterlage 7a. bei Angeboten nach §39 Absatz 2 Satz 3 Nummer 1 des Börsengesetzes Angaben zu dem bevorstehenden Antrag der Zielgesellschaft auf einen Widerruf…

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  § 11a Europäischer Pass

  Klepsch

  …Wirtschaftsraums gebilligte Angebotsunterlage über ein europä- isches Angebot zum Erwerb von Wertpapieren einer Zielgesellschaft im Sinne des §2 Abs. 3 Nr.2, deren… …: KölnKommWpÜG, §11a Rn.5; Thoma, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §11a Rn.1;Geibel/Süßmann, in: Angerer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §11a Rn.1. 2 Noack/Holzborn, in… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–5 I. Überblick Die Vorschrift dient der Umsetzung von Art. 6 Abs. 2 Unterabs. 2 ÜR1. Damit soll eine Art „Europäischer Pass“ in das Übernahmerecht… …Anerkennung erfolgt kraft Gesetzes4. 272 Klepsch WpÜG §11a Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 5 Vgl. Wackerbarth, in: MüKo AktG, §11a WpÜG Rn.7… …: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §11a Rn. 5; Geibel/Süßmann, in: Angerer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §11a Rn. 2. 9 Thoma, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §11a Rn. 6; im Ergebnis… …, in: FrfKomm WpÜG, §11a Rn. 12 als „Herkunfts- landprinzip“ bezeichnet, was jedoch insoweit irreführend ist, als die Zuständigkeit nach Art. 4 Abs. 2 ÜR… …nicht vom Sitz als Herkunft der Zielgesellschaft abhängen muss; vgl.Renner, a. a.O., Rn. 21 f. 11 Siehe unten Rn. 4 und §2 Rn.11; zu einer allgemeinen… …Anwendung, wenn eine Angebotsunterlage für ein europä- isches Angebot im Sinne von §2 Abs.1a von einer anderen zuständigen Auf- sichtsstelle als der BaFin zu… …organisierten Markt im Sinne von §2 Abs.7 zugelassen ist.7 Es kann sich also dabei nur um Übernahme- oder Pflichtangebote8 auf Gesellschaften handeln, die nicht… …dabei weder von dem Wahlrecht des Art. 6 Abs. 2 Unter- abs. 2 Satz 1 ÜR, eine deutsche Übersetzung der Angebotsunterlage für die Anerkennung zu verlangen…

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  § 12 Haftung für die Angebotsunterlage

  Steinhardt

  …Angebotsunterlage die Verantwortung über- nommen haben, und 2. von denjenigen, von denen der Erlass der Angebotsunterlage ausgeht, als Gesamtschuldnern den Ersatz… …des ihm aus der Annahme des Angebots oderÜbertragung der Aktien entstandenen Schadens verlangen. (2) Nach Absatz 1 kann nicht in Anspruch genommen… …Annahme des Angebots nicht auf Grund der Angebotsunterlage er- folgt ist, 2. derjenige, der das Angebot angenommen hat, die Unrichtigkeit oder Un-… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4 2. Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angebotsunterlage. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–23 a) Gesetzliche… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 58–61 276 Steinhardt WpÜG §12 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Thoma, in: Baums/Thoma/Verse,WpÜG, §12 Rn. 5. Siehe auch §11 Rn. 9. 2… …Zurückhaltend insoweit auchWackerbarth, in:MüKoAktG, §12WpÜGRn.2. 2 3 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 44. 3 b) Deliktische Ansprüche… …führend daher die Untersuchungen von Assmann, AG 2002, 153, 154; Thaeter, in: Thaeter/Brandi, WpÜG, Teil 2 Rn. 335, 363 und Thoma, in: Baums/Thoma/Verse… …abgeschlossene Rechtsgeschäfte sind gemäß §15 Abs.3 Satz 2 nichtig und nach bereiche- rungsrechtlichen Grundsätzen rückabzuwickeln.9 Die einzige Ausnahme hiervon… …ergibt sich, wenn die Angebotsunterlage entgegen §14 Abs.2 Satz 2 vor der Gestattung bekannt gegebenwird und die BaFin das Angebot letztlich nicht… …zumindest schon der BaFin vorgelegt wurde. 2. Unrichtigkeit oder Unvollständigkeit der Angebotsunterlage §12 setzt voraus, dass wesentliche Angaben in der…

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  § 13 Finanzierung des Angebots

  Steinhardt

  …Geldleistung zur Verfügung stehen. (2) Hat der Bieter die nach Absatz 1 Satz 2 notwendigen Maßnahmen nicht getroffen und stehen ihm zum Zeitpunkt der Fälligkeit… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–6 2. Finanzierungsbestätigung (Abs. 1 Satz 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 c) Haftung des Wertpapierdienstleistungsunternehmens gemäß §13 Abs. 2… …; Georgieff/Hauptmann, §13 WpÜG und fremdfinanzierte öffentliche Barangebote, AG 2005, 277; Häuser, Die Finanzierungsbestätigung nach §13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG, FS Hadding… …Wertpapierdienstleistungsunternehmens, FS 302 Steinhardt WpÜG §13 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Berrar/Schnorbus, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Übernahmerecht, § 10 Rn. 2… …, in: MüKo AktG, §13WpÜGRn.4. 2 2 Vgl. zu demBegriff Stakeholder §3 Rn. 12a. Hadding, Berlin 2004, 991; Singhof/Weber, Bestätigung der… …Gegenleistung zur Verfügung stehen. Der Zeitpunkt der Fälligkeit der Gegenleistung richtet sich nach der von dem Bieter getroffenen Festlegung, die gemäß §2 Nr.4… …Aktien der Zielgesellschaft von einem freiwilligen Übernahmeangebot in entsprechender Anwendung von §35 Abs. 2 Satz 3 ausnehmen, dennoch sind solche Aktien… …. Umstritten ist, ob auch Aktien, die während der weiteren Annahmefrist (§16 Abs. 2) entstehen, erfasst sind; bejahend die BaFin, zum Meinungsstand in der… …, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §13 Rn. 122; wohl auchOechsler, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler,WpÜG, §13 Rn. 2. ist, decken.8 Dies umfasst auch solche…

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  § 14 Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage

  Bastian

  …Kapitalmaßnahmen nicht möglich ist. (2) Die Angebotsunterlage ist gemäß Absatz 3 Satz 1 unverzüglich zu veröf- fentlichen, wenn die Bundesanstalt die… …. Bekanntgabe im Internet und 2. Bekanntgabe im Bundesanzeiger oder durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe bei einer geeigneten Stelle im Inland; im… …Satz 1 zu übermitteln. 1 2 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 14 2. Veröffentlichung der Angebotsunterlage (Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 31–32 c) Mitteilung einer Veröffentlichung nach Nr. 2… …. Abs. 2 in Verbindung mit Abs. 3 beinhaltet die Pflicht zur anschließenden Veröffent- lichung und regelt deren Einzelheiten. Abs. 4 enthält die… …Angebotsunterlage sogar zwin- gend an die zuständige Abteilung in Frankfurt amMain zu übermitteln. 2 Seydel, in: KölnKommWpÜG, §14 Rn. 14; Thoma, in… …Vgl. §45 Rn. 2, 5; ebensoWackerbarth, in: MüKo AktG, §14 WpÜG Rn.5; aA noch die Vorauflage; Thoma, in: Baums/Thoma/Verse,WpÜG, §14 Rn. 18. 6 Vgl. §45… …Rn. 2; Wackerbarth, in: MüKo AktG, §14 WpÜG Rn.5, der eine solche Handhabung zwar begrüßen würde, jedoch auf die abweichende BaFin-Praxis… …(§126a BGB) ist hingegen nicht möglich, da §45 Satz 2 auf die Angebotsunterlage keine Anwendung findet.5 Ebenfalls scheidet die Über- mittlung der…

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  § 15 Untersagung des Angebots

  Steinhardt

  …Angebotsunterlage nicht die Angaben enthält, die nach §11 Abs. 2 oder einer auf Grund des §11 Abs. 4 erlassenen Rechtsverordnung erfor- derlich sind, 2. die in der… …, 3. der Bieter entgegen §14 Abs. 1 Satz 1 der Bundesanstalt keine Angebots- unterlage übermittelt oder 4. der Bieter entgegen §14 Abs. 2 Satz 1 die… …Angebotsunterlage nicht veröf- fentlicht hat. (2) Die Bundesanstalt kann das Angebot untersagen, wenn der Bieter die Veröffentlichung nicht in der in §14 Abs. 3 Satz… …1 vorgeschriebenen Form vornimmt. (3) Ist das Angebot nach Absatz 1 oder 2 untersagt worden, so ist die Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage… …verboten. Ein Rechtsgeschäft auf Grund eines nachAbsatz 1 oder 2 untersagtenAngebots ist nichtig. Inhaltsübersicht I. Überblick… …Offensichtlicher Verstoß gegen Rechtsvorschriften (Nr. 2). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4–7 aa) Nachforschungspflicht… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8–9 330 Steinhardt WpÜG §15 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Siehe näher hierzu Rn. 8 ff. 2 2. Ermessensentscheidung des §15 Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–14 2. §15 als lex specialis… …Ziel dadurch, dass eine Untersagung des Angebots gemäß §15 Abs.1 oder 2 zu einem bußgeldbewehrten Verbot der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage… …(§15 Abs.3 Satz 1) führt und ein dennoch getätigter Erwerb der Wertpa- piere der Zielgesellschaft nichtig ist (§15 Abs.3 Satz 2). Darüber hinaus trifft…

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  § 16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung

  Steinhardt

  …des Angebots (Annahmefrist) darf nicht weni- ger als vier Wochen und unbeschadet der Vorschriften des §21 Abs. 5 und §22 Abs. 2 nicht mehr als zehn… …Wochen betragen. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß §14Abs. 3 Satz 1. (2) Bei einem Übernahmeangebot können die… …Mitteilung nach Satz 2 unter Angabe des Ablaufs der Annahmefrist unverzüglich im Bundesanzeiger zu veröffent- lichen. Er hat der Bundesanstalt unverzüglich die… …und §125 Abs.1 Satz 2 des Aktiengesetzes gelten entsprechend. Die Gesellschaft hat den Aktionären die Erteilung von Stimm- rechtsvollmachten soweit nach… …Gesetz und Satzung möglich zu erleichtern. Mitteilungen an die Aktionäre, ein Bericht nach §186 Abs.4 Satz 2 des Ak- tiengesetzes und fristgerecht… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–10 2. Einberufung der Hauptversammlung… …Abs. 1 Alt. 2 AktG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 cc) Wohl der Gesellschaft (§§121 Abs. 1 Alt. 3, 111 Abs. 3 Satz 1 AktG) . . . . 21 dd)… …Minderheitenverlangen (§122 Abs. 1 Satz 1 AktG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 ee) Vorstandsverlangen (§119 Abs. 2 AktG)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 25–26 342 Steinmeyer WpÜG §16 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 2 1 Zudem wird die Wirksamkeit der Annahmeerklärung häufig von der Umbuchung… …; Einberufung der Hauptversammlung 3 2 ZumBeschleunigungsgebot siehe §3 Rn. 14 ff. 3 Andere Rechtsordnungen sehen eine vergleichbare Frist vor, bspw. Rule 31.6…

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  § 17 Unzulässigkeit der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten

  Steinmeyer

  …durch die Inhaber derWertpapiere ist unzulässig. 1 1 Ausführlich zur Rechtsnatur eines öffentlichenAngebots siehe §11 Rn.4 ff. 2 Scholz, in: FrfKomm… …Angebote als Antrag mit Rechtsbindungswillen im Sinne des §145 BGB abgegeben werden müs- sen.1 Ein Ausschluss der Gebundenheit, wie in §145 Halbsatz 2 BGB… …§17 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 2 5 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 47; Merkner/Sustmann, in: Baums/Thoma/ Verse, WpÜG, §17 Rn. 6; Scholz… …in §3 Abs.4 Satz 2 verankerten allgemeinen Behinderungsverbots.5 Ihr liegt die gesetzgeberische Wertung zugrunde, dass die beträchtlichen Auswirkungen… …. Rechtsfolgen Enthält das öffentliche Angebot eine nach §17 unzulässige invitatio ad of- ferendum, ist das Angebot gemäß §15 Abs. 1 Nr. 2 von der BaFin wegen…

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  § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs

  Steinmeyer

  …. (2) Ein Angebot, das unter dem Vorbehalt des Widerrufs oder des Rücktritts abgegebenwird, ist unzulässig. 363Steinmeyer §18 WpÜGBedingungen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 35 2. Widerrufs- oder Rücktrittsvorbehalte (Abs. 2… …sein Angebot auch nicht als invitatio ad offerendum ausgestalten, siehe §17. 2 3 2 Zu den Begriffen der gemeinsam handelnden Person und des… …Tochterunterneh- mens siehe §2 Rn. 19 ff. und 30 ff. 3 Eine Potestativbedingung liegt auch dann vor, wenn der Bedingungseintritt durch eine Person herbeigeführt… …, WpÜG, Teil 2 Rn. 174 f., der §18 Abs. 1 auf auflösende Bedingungen nur analog anwendenwill. 5 AAWackerbarth, in:MüKoAktG, §18WpÜGRn.1, §17 Rn. 12 ff. I… …Unzulässigkeit bestimmter Bedingungen. Abs. 2 behan- delt ergänzend die Unzulässigkeit von Widerrufs- und Rücktrittsvorbehalten. Die Vorschriften sind Regelungen… …10 Oechsler, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG, §18 Rn. 2; andersHasselbach, in: KölnKommWpÜG, §18 Rn. 22, der von der Geltung einesWillkürverbots… …. 9; Krause/Favoccia, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §18 Rn. 29; Thaeter, in: Thaeter/Brandi,WpÜGTeil 2, Rn. 184. 16 Holzborn, in… …: Paschos/Fleischer, Hdb.Übernahmerecht, § 18 Rn. 26. 22 Noack/Holzborn, in: Schwark/Zimmer, KMRK, §18 WpÜG Rn.3; Thaeter, in: Thae- ter/Brandi, WpÜG, Teil 2 Rn. 179… …2 bis 4 ergibt sich, dass eine Bedingung hinreichend bestimmt sein muss.24. Sie ist so zu formulieren, dass jeder Angebotsadressat zweifels- frei…

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