§ 11 Angebotsunterlage

• Steinhardt
• Nestler

§ 11 verpflichtet den Bieter eines öffentlichen Angebots, eine Angebotsunterlage zu erstellen und zu veröffentlichen und normiert die Anforderungen, die an den Inhalt und die Form der Angebotsunterlage zu stellen sind. Die Inhaltsanforderungen werden zusätzlich durch die Vorgaben aus § 2 WpÜG-Angebotsverordnung konkretisiert.
§ 11 ist Ausfluss der in § 3 formulierten Grundsätze und schreibt insbesondere die Beachtung des in § 3 Abs. 2 geregelten Informations- und Transparenzgebots in der Angebotsunterlage vor. Die Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft, aber auch deren Verwaltung und Arbeitnehmer sowie die BaFin und schließlich die Öffentlichkeit sollen über den Inhalt des Angebots, die von dem Bieter mit dem Angebot verfolgten Ziele und die erwarteten Auswirkungen sowohl auf die Zielgesellschaft als auch den Bieter selber sowie den sonstigen im Zusammenhang mit dem Angebot relevanten Fragen sachgerecht und wahrheitsgemäß informiert werden. Die Untersagungsbefugnis der BaFin aus § 15 Abs. 1 und 2 begründet keinen aus den Normen zur Angebotsunterlage abgeleiteten Drittschutz der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft in Form eines eigenen Widerspruchrechts. Der Gesetzgeber hat in § 4 Abs. 2 ausdrücklich festgelegt, dass die BaFin nur im öffentlichen Interesse handelt.
Für die Richtigkeit und Vollständigkeit der in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben übernimmt der Bieter mit seiner Unterzeichnung die Verantwortung. Die Angebotsunterlage ist damit auch Grundlage einer etwaigen zivilrechtlichen Haftung nach § 12. Daneben liegt ihre Bedeutung aber auch und gerade im „politischen“ Bereich: Denn wenn nach einem erfolgreichen Angebot tatsächlich anders gehandelt wird als in der Angebotsunterlage beschrieben, kann dies – auch ohne dass die Angebotsunterlage aus rechtlicher Sicht bereits als fehlerhaft bezeichnet werden könnte – für die Glaubwürdigkeit des Bieters erhebliche nachteilige Folgen haben. Gerade bei Übernahmeangeboten, die häufig auch von der Öffentlichkeit aufmerksam verfolgt werden, ist dies ein nicht zu unterschätzender Faktor. Daneben ist zu berücksichtigen, dass die in der Angebotsunterlage gemachten Angaben auch unternehmensintern – etwa von den Arbeitnehmervertretungen – immer wieder zu Vorhaltungen gebraucht werden können.

Seiten 227 - 271