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  § 14 Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage

  Bastian

  …317Bastian §14 WpÜGÜbermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage §14 Übermittlung und Veröffentlichung der Angebotsunterlage (1) Der… …übermitteln. Die Bundesanstalt bestätigt dem Bieter den Tag des Eingangs der Angebotsunterlage. Die Bundesanstalt kann die Frist nach Satz 1 auf Antrag um bis… …zu vier Wochen verlängern, wenn dem Bieter die Einhaltung der Frist nach Satz 1 auf Grund eines grenzüberschreitenden Angebots oder erforderlicher… …Kapitalmaßnahmen nicht möglich ist. (2) Die Angebotsunterlage ist gemäß Absatz 3 Satz 1 unverzüglich zu veröf- fentlichen, wenn die Bundesanstalt die… …. Vor der Ver- öffentlichung nach Satz 1 darf die Angebotsunterlage nicht bekannt gegeben werden. Die Bundesanstalt kann vor einer Untersagung des… …Angebots die Frist nach Satz 1 um bis zu fünf Werktage verlängern, wenn die Angebots- unterlage nicht vollständig ist oder sonst den Vorschriften dieses… …Gesetzes oder einer auf Grund dieses Gesetzes erlassenen Rechtsverordnung nicht entspricht. (3) Die Angebotsunterlage ist zu veröffentlichen durch 1… …Veröffent- lichung der Angebotsunterlage im Internet nachNrummer 1 erfolgt ist. Der Bieter hat der Bundesanstalt die Veröffentlichung nach Satz 1 Nr.2 un-… …verzüglichmitzuteilen. (4) Der Bieter hat die Angebotsunterlage dem Vorstand der Zielgesellschaft unverzüglich nach der Veröffentlichung nach Absatz 3 Satz 1 zu… …Satz 1 zu übermitteln. 1 2 Inhaltsübersicht I. Überblick…

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  § 15 Untersagung des Angebots

  Steinhardt

  …329Steinhardt §15 WpÜGUntersagung des Angebots §15 Untersagung des Angebots (1) Die Bundesanstalt untersagt das Angebot, wenn 1. die… …, 3. der Bieter entgegen §14 Abs. 1 Satz 1 der Bundesanstalt keine Angebots- unterlage übermittelt oder 4. der Bieter entgegen §14 Abs. 2 Satz 1 die… …1 vorgeschriebenen Form vornimmt. (3) Ist das Angebot nach Absatz 1 oder 2 untersagt worden, so ist die Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage… …verboten. Ein Rechtsgeschäft auf Grund eines nachAbsatz 1 oder 2 untersagtenAngebots ist nichtig. Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–11 1. Gebundene Entscheidung des §15 Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–9 a) Unvollständigkeit der Angebotsunterlage (Nr. 1) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 b)… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8–9 330 Steinhardt WpÜG §15 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Siehe näher hierzu Rn. 8 ff. 2 2. Ermessensentscheidung des §15 Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–17 1. Generelles… …Übernahmeverfahren, ZGR 2007, 1; San- telmann, Notwendige Mindesterwerbschwellen bei Übernahmeangeboten, AG 2002, 497; Seibt, Rechtsschutz im Übernahmerecht, ZIP 2003… …(§15 Abs.3 Satz 1) führt und ein dennoch getätigter Erwerb der Wertpa- piere der Zielgesellschaft nichtig ist (§15 Abs.3 Satz 2). Darüber hinaus trifft…

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  § 16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung

  Steinhardt

  …340 Steinhardt WpÜG §16 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren §16 Annahmefristen; Einberufung der Hauptversammlung (1) Die Frist für die Annahme… …Wochen betragen. Die Annahmefrist beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage gemäß §14Abs. 3 Satz 1. (2) Bei einem Übernahmeangebot können die… …Aktionäre der Zielgesell- schaft, die das Angebot nicht angenommen haben, das Angebot innerhalb von zwei Wochen nach der in §23 Abs. 1 Satz 1 Nr.2 genannten… …Veröffent- lichung (weitere Annahmefrist) annehmen. Satz 1 gilt nicht, wenn der Bieter das Angebot von dem Erwerb eines Mindestanteils der Aktien abhängig… …Versammlung mindestens vier Tage liegen und sind Mitteilungen nach §125 Abs.1 Satz 1 des Aktiengesetzes unverzüglich zu machen; §121 Abs.7, §123 Abs.2 Satz 4… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–38 1. Annahmefristen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 18–24 aa) Durch Gesetz bestimmte Fälle (§121 Abs. 1 Alt. 1 AktG). . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19 bb) Durch Satzung bestimmte Fälle (§121… …Abs. 1 Alt. 2 AktG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 20 cc) Wohl der Gesellschaft (§§121 Abs. 1 Alt. 3, 111 Abs. 3 Satz 1 AktG) . . . . 21 dd)… …Minderheitenverlangen (§122 Abs. 1 Satz 1 AktG) . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 ee) Vorstandsverlangen (§119 Abs. 2 AktG)…

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  § 17 Unzulässigkeit der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Angeboten

  Steinmeyer

  …durch die Inhaber derWertpapiere ist unzulässig. 1 1 Ausführlich zur Rechtsnatur eines öffentlichenAngebots siehe §11 Rn.4 ff. 2 Scholz, in: FrfKomm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. Rechtsfolgen Enthält das öffentliche Angebot eine nach §17 unzulässige invitatio ad of- ferendum, ist das Angebot gemäß §15 Abs. 1 Nr. 2 von der BaFin wegen…

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  § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs

  Steinmeyer

  …362 Steinmeyer WpÜG §18 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren §18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs (1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–43 1. Bedingungen (Abs. 1… …, WM 2013, 871. 364 Steinmeyer WpÜG §18 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 47. Deshalb darf der Bieter… …werden kann, deren Verhalten dem Bieter als Vertrags- partner der annehmenden Wertpapierinhaber zugerechnet wird (wie es nach §18 Abs. 1 für gemeinsam… …, WpÜG, Teil 2 Rn. 174 f., der §18 Abs. 1 auf auflösende Bedingungen nur analog anwendenwill. 5 AAWackerbarth, in:MüKoAktG, §18WpÜGRn.1, §17 Rn. 12 ff. I… …Umsetzungsbedarf. §18 ist richtlinienkonform. 1. Bedingungen (Abs. 1) Das Angebot des Bieters darf nicht von Bedingungen abhängig gemacht wer- den, deren Eintritt… …§18 Abs. 1 wegen angeblicher Unverhältnismäßigkeit nicht auf einfache Wertpapiererwerbsangebote anwendbar sein soll. 7 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034… …; Merkner/Sustmann, in: Paschos/Flei- scher, Hdb. Übernahmerecht, § 16 Rn. 27, die §18 Abs. 1 analog für Fälle anwenden wollen, in denen der Bieter den… …: MüKo AktG, §18 WpÜG Rn.15; aA Merkner/Sustmann, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Übernahmerecht, § 18 Rn. 12, wo- nach sich dies aus §18 Abs. 1 ergibt. 25…

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  § 19 Zuteilung bei einem Teilangebot

  Steinmeyer

  …grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. 1 1 AA Favoccia, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §19 Rn.8; Scholz, in: FrfKommWpÜG, §19 Rn.19 f., die… …nicht berücksichtigen, dass von Art. 2 Abs. 1 lit. a ÜR nur Teilangebote erfasst sind, die sich auf die Kontrolle der Zielgesellschaft richten. Solche… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–16 1. Zulässige Teilangebote… …einfacheWertpapiererwerbsangebote nicht betrifft.1 391Steinmeyer §19 WpÜGZuteilung bei einem Teilangebot 2 2 Glade, in: Heidel, AktR, §19 WpÜG, Rn. 1; Hasselbach, in… …, dass auch andere Zuteilungsmethodenmit §3 Abs. 1 vereinbar gewesenwären. 3 Windhundrennen sind oftmals mit einemAbsinken der Gegenleistung proportional… …Gleichbehandlungsgrundsatz konterkariert (dazu und zur Ver- meidung dieses Problems vgl. Rn.14 ff.). 1. Zulässige Teilangebote §19 regelt nicht die Zulässigkeit eines… …ff., der in den Annahmeerklärungen neue Angebote der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft sieht, die ihrerseits gemäß §151 Satz 1 BGB auf den Zugang…

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  § 20 Handelsbestand

  Klepsch

  …397Klepsch §20 WpÜGHandelsbestand §20 Handelsbestand (1) Die Bundesanstalt lässt auf schriftlichen Antrag des Bieters zu, dass Wert- papiere der… …und der Bestimmung der Gegenleistung nach §31 Abs. 1, 3 und 4 und der Geldleistung nach §31 Abs. 5 unberücksichtigt bleiben. (2) Ein Befreiungsantrag… …nach Absatz 1 kann gestellt werden, wenn der Bie- ter, die mit ihm gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunter- nehmen 1. die betreffenden… …Geschäftsfüh- rung derGesellschaft Einfluss zu nehmen. (3) Stimmrechte aus Aktien, die auf Grund einer Befreiung nach Absatz 1 unberücksichtigt bleiben, können… …nicht ausgeübt werden, wenn im Falle ihrer Berücksichtigung ein Angebot als Übernahmeangebot abzugeben wäre oder eine Verpflichtung nach §35 Abs. 1 Satz 1… …und Abs.2 Satz 1 be- stünde. (4) Beabsichtigt der BieterWertpapiere, für die eine Befreiung nach Absatz 1 erteilt worden ist, nicht mehr zu den in… …Absatz 1 Nr.1 genannten Zwecken zu halten oder auf die Geschäftsführung der Gesellschaft Einfluss zu nehmen, ist dies der Bundesanstalt unverzüglich… …mitzuteilen. Die Bundesanstalt kann die Befreiung nach Absatz 1 außer nach den Vorschriften des Verwaltungs- verfahrensgesetzes widerrufen, wenn die… …Verpflichtung nach Satz 1 nicht erfüllt worden ist. Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–29 1. Antragsteller…

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  § 21 Änderung des Angebots

  Bastian

  …413Bastian §21 WpÜGÄnderung des Angebots §21 Änderung des Angebots (1) Der Bieter kann bis zu einemWerktag vor Ablauf der Annahmefrist 1. die… …Wahrung der Frist nach Satz 1 ist auf die Veröffentlichung der Ände- rung nachAbsatz 2 abzustellen. (2) Der Bieter hat die Änderung des Angebots unter… …Hinweis auf das Rück- trittsrecht nach Absatz 4 unverzüglich gemäß §14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffent- lichen. §14 Abs. 3 Satz 2 undAbs.4 gilt entsprechend… …. (3) §11 Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 3, §§12, 13 und 15 Abs. 1 Nr.2 gelten entspre- chend. (4) Im Falle einer Änderung des Angebots können die Inhaber von… …zweiWochen ist unzulässig. 1 2 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 4–54 1. Nachträgliche Änderungsmöglichkeiten (Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8–14 c) Erhöhung der Gegenleistung (Nr. 1… …Literatur (Auswahl): Busch, Die Frist für den Bedingungsverzicht gem. §21 Abs. 1 WpÜG – Wie lange ist ein Werktag?, ZIP 2003, 102; Böckmann/Kießling, Mög-… …annehmenden Wertpapierinhaber 415Bastian §21 WpÜGÄnderung des Angebots 1 Anders im Ergebnis Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 49. Im Einzelnen vgl. Rn. 8… …ff. 2 Diekmann, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §21 Rn. 1; Seiler, in: Assmann/ Pötzsch/Schneider,WpÜG, §21 Rn. 4. 3 3 HM, siehe Diekmann, in…

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  § 22 Konkurrierende Angebote

  Steinhardt

  …432 Steinhardt WpÜG §22 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren §22 Konkurrierende Angebote (1) Konkurrierende Angebote sind Angebote, die während… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–20 1. Konkurrierendes Angebot… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 19–20 433Steinhardt §22 WpÜGKonkurrierende Angebote 1 1 Anders als das österreichische Übernahmegesetz kennt das deutsche Gesetz für diesen Fall… …Diekmann, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §22 Rn. 21; Krause, in: Assmann/ Pötzsch/Schneider,WpÜG, §22 Rn. 14. II. Inhalt der Norm 1. Konkurrierendes Angebot… …BaFin im Rahmen seiner allgemeinen Missstands- aufsicht zu untersagenwäre. 13 Siehe ausführlich hierzu §1 Rn. 9 ff. 6 14 AllgM etwa Diekmann, in… …. Einheitliche Annahmefrist §22 Abs.2 Satz 1 soll sicherstellen, dass grundsätzlich die Annahmefristen sämtlicher konkurrierender Angebote gleichzeitig enden… …nahmefrist des ursprünglichen Angebots liegt.16 SeinemWortlaut nach ordnet Satz 1 deshalb nur an, dass sich der Ablauf der Annahmefrist für das (ur-… …typischen Fall aus, in dem die Annahmefrist des späteren Angebots auch später abläuft. Dass die Regelung des §22 Abs. 2 Satz 1 als abschlie- ßend gedacht war… …über den Wortlaut des §22 Abs.2 Satz 1 hinaus festzu- halten, dass im Falle konkurrierender Angebote die Annahmefristen aller bestehenden Angebote zum… …öffentliches Angebot im Sinne von §§1, 2 439Steinhardt §22 WpÜGKonkurrierende Angebote 26 Thun, in: Angerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §22 Rn. 44; Wackerbarth…

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  § 23 Veröffentlichungspflichten des Bieters nach Abgabe des Angebots

  Steinhardt

  …442 Steinhardt WpÜG §23 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren §23 Veröffentlichungspflichten des Bieters nach Abgabe des Angebots (1) Der Bieter… …der Wertpapiere, die Gegenstand des Angebots sind, einschließlich der Höhe der Wertpapier- und Stimmrechtsanteile 1. nach Veröffentlichung der… …der weiterenAnnahmefrist und 4. unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss nach §39a Abs. 1 und 2 erforderlichen Beteiligungshöhe gemäß §14… …Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen und der Bundesanstalt mitzutei- len. §14 Abs. 3 Satz 2 und §31Abs. 6 gelten entsprechend. (2) Erwerben bei… …oder deren Tochterunternehmen nach der Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor Ablauf eines Jah- res nach der Veröffentlichung gemäß Absatz 1 Nr.2… …Art und Höhe der für jeden Anteil gewährten Gegenleistung unverzüglich gemäß §14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffentlichen und der Bundesanstalt mitzuteilen. §31… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–8 1. Europäischer Rechtsrahmen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–36 1. Veröffentlichungs- und Mitteilungspflichten nach Abgabe des Angebots (Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 37–43 1. Straf- und ordnungswidrigkeitenrechtliche Folgen . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 38 2… …Funktionsverbesserungsgesetz, NJW 2011, 1697; Neumann/Ogorek, Reichweite und verfassungsrechtliche Grenzen der Veröffentlichungs- und Mittei- lungspflichten des §23 Abs. 2 S. 1…

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