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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Meldepflichten („Transaction Reporting“)

  Hilmar Schwarz

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–4 2 Meldepflichtige. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–8 3 Meldepflichtige Geschäfte… …II.B.6 Meldepflichten („Transaction Reporting“) 1 1 BGBl. Jg. 1994, Teil I, Nr. 48 v. 30. 07. 1994, S. 1749. 2 Vgl. Gesetzesbegründung zum Zweiten… …. 4 BGBl. Jg. 1997 Teil I Nr. 71 v. 28. 10. 1997, S. 2561. 2 5 Richtlinie 2004/39/EG des europäischen Parlaments und Rates v. 21. 04. 2004. 3 6… …Regu- lierungsstandards für die Meldung von Geschäften an die zuständigen Behörden. 1 Einleitung Mit dem 2. Finanzmarktförderungsgesetz v. 26. 07. 19941… …, Erwägungsgrund 34. 11 Vgl. Definition von genehmigter Meldemechanismus in § 2 Abs. 39 WpHG. 5 12 Vgl. Gesetzesbegründung zum… …Behörden oder die Europäische Wertpapier- und Marktaufsichtsbehörde ESMA zu melden.11 2 Meldepflichtige Die Meldepflichten gegenüber der zuständigen… …Behörde treffen Wertpapierfirmen gemäß der Definition in Art. 2 Abs. 1 Nr. 1 MiFIR i. V. m. Art. 4 Abs. 1 Nr. 1 MiFID II. Bereits mit Umsetzung der MiFID I… …wurde durch die Anknüpfung an den Begriff der Wertpapierdienst- leistungsunternehmen (im Folgenden: WpDU) im Sinne von § 2 Abs. 4 Satz 1 WpHG a. F… …. sichergestellt, dass der Kreis der Meldepflichtigen den nach der Finanzmarktrichtlinie meldepflichtigen „Wertpapierfirmen“ entspricht.12 Gemäß § 2 Abs. 10 WpHG… …10 11 14 Art. 2 Abs. 1 Delegierte Verordnung (EU) 2017/590. 15 Art. 26 Abs. 2 Unterabs. 2 MiFIR. 12 Sofern Geschäfte über Zweigniederlassungen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 27 Stellungnahme des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft

  Steinmeyer

  …abzugeben. Die Stellungnahmemuss insbesondere eingehen auf 1. die Art undHöhe der angebotenenGegenleistung, 2. die voraussichtlichen Folgen eines… …Wertpapieren der Zielgesellschaft sind, das Angebot anzu- nehmen. (2) Übermitteln der zuständige Betriebsrat oder, sofern ein solcher nicht besteht, unmittelbar… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9 bb) §33 Abs. 1 Satz 1 bzw. §33a Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 54 2. Stellungnahme der Arbeitnehmervertretung bzw. der Arbeitnehmer (Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64 2. Aufsichtsrechtliche Folgen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 69–75 aa) Haftung gemäß §93 Abs. 2 Satz 1 AktG, §116 Satz 1 AktG . . . . . . . . . . . . . . . 69 bb) Haftung gemäß §117 Abs. 1 Satz 1 und 2, Abs. 2 Satz… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 80 bb) §823 Abs. 2 BGB i.V.m. §27… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 81 cc) §823 Abs. 2 BGB i.V.m. den §§263 oder 266 StGB sowie §400 Abs. 1 Nr. 1 AktG… …des Vorstands und Aufsichtsrats der Zielgesellschaft 1 2 1 Krause/Pötzsch, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §27 Rn. 26; Röh, in: FrfKommWpÜG, §27… …Gesetzgeber nicht daran, über die dort enthaltenen Mindestvorgaben hinauszugehen (Art. 3 Abs. 2 lit. b ÜR). Umsetzungsbedarf bestand deshalb nicht.1 Auch die…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Wertpapier-Compliance in der Praxis

  Verhältnis von Wertpapier-Compliance zu anderen Funktionen des Risikomanagements

  Lars Röh, Robert Oppenheim

  …Inhaltsübersicht 1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–4 2 Ausgangspunkt: Das „Three… …internationalen Finanzkrise Mülbert, ECGI Law Working Paper, No. 130/2009, S. 22 f. 2 Siehe den instruktiven Überblick bei Gebauer/Niermann, in… …Finanzmarktnovellierungsgesetz – 2. FiMaNoG), BGBl. I 2017, S. 1693. 10 Zu den erweiterten Aufgabenbereichen der Compliance-Funktion unter der Geltung der MiFID II siehe… …Röh/Zingel, in: CB 2014, S. 429 ff. 2 1 Einleitung War die wertpapieraufsichtsrechtliche Compliance-Funktion noch vor zehn Jahren in den Augen von… …setzt durch das 2. FiMaNoG 20179), deren Umsetzung die gesetzlichen Regelungen zur Wertpapier-Compliance aus dem Wertpapierhandelsgesetz (WpHG)… …Wertpapierdienstleistungen beziehen, ist weiter und umfasst z. B. auch nicht verbriefte Derivate, § 2 Abs. 4 Nr. 4 WpHG), noch gibt es seit dem 03. 01. 2018 im WpHG länger… …eine gesetzliche Bestimmung, die sich mit Compliance befasst (§ 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG a. F. wurde durch das 2. FiMaNoG aufgehoben). Der Begriff… …, Principle 13. 7 2 Ausgangspunkt: Das „Three lines of defence“-Modell Das Modell der drei Verteidigungslinien ist ein vom Basel Committee on Banking… …geblieben. Sie ist jedoch um einen zentralen Baustein „entkernt“: Die Vor- gabe in § 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 WpHG a. F., angemessene Grundsätze aufzustellen… …Gesetzgeber gewählten Verweisungstechnik Fuchs, in: Fuchs, WpHG, 2. Aufl., 2016, § 33 Rn. 11. 23 Gesetzesentwurf der Bundesregierung, Entwurf eines Zweiten…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 35 Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots

  Santelmann

  …sieben Kalendertagen, gemäß §10 Abs.3 Satz 1 und 2 zu veröffentlichen. Die Frist beginnt mit dem Zeitpunkt, zu dem der Bieter Kenntnis davon hat oder nach… …Stimmrechte für jeden Zurech- nungstatbestand getrennt anzugeben. §10 Abs.2, 3 Satz 3 und Abs.4 bis 6 gilt entsprechend. (2) Der Bieter hat innerhalb von vier… …§14 Abs.2 Satz 1 ein Angebot zu veröffentlichen. §14 Abs.2 Satz 2, Abs. 3 und 4 gilt entsprechend. Ausgenom- men von der Verpflichtung nach Satz 1 sind… …erworben, besteht keine Verpflichtung nach Absatz 1 Satz 1 und Absatz 2 Satz 1. Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–5 2. Zweck der Vorschrift… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 87–89 2. Pflichtangebot (Abs. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 108–111 bb) Kein Schutzgesetzcharakter des §35 Abs. 2 . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 112–113 cc)… …Abs. 2 Satz 1… …Hopt/Wymeersch, European Takeovers – Law 733Santelmann §35 WpÜGVerpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots 1 2 1 Ausführlich zur… …Entstehungsgeschichte siehe etwa Baums/Hecker, in: Baums/ Thoma/Verse, WpÜG, Vor §35 Rn. 3 ff.; Hasselbach, in: KölnKomm WpÜG, §35 Rn. 9 ff. 2 Vgl. die Darstellung bei…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 4/2007

  Targeted Control Reviews und Continuous Auditing als komplementäre Prüfungsansätze

  Michael Eichhorn, Melanie Eichhorn-Schurig

  …rigen) Abständen eine Prüfung zu wiederholen ist. 2 Als Konsequenz bleiben einzelne Unternehmensbereiche oft längere Zeit unbeachtet; teilweise so lange… …jedoch meist unverändert. Allenfalls werden Schwerpunkte innerhalb der Prüfung verschoben (zum Beispiel Inputdaten in Jahr 1, IT-Customisation in Jahr 2… …wesentlichen Risiken angemessen und wirksam umgeht. 6 Im Bedarfsfall kann ein TCR eine reguläre Prüfung nach sich ziehen. 2. Continuous Auditing Continuous… …sich durch die Kombination der verschiedenen Prüfungsansätze eine Art „Wetterkarte“ oder „Heat Map“ des gesamten Unternehmens erstellen. Wie Abbildung 2… …Prüfungsintensität Grün Front Office Middle Office Finance Gelb Risk Management Abbildung 2: „Wetterkarte“ eines Unternehmens (Auszug) Rot Back Office nehmensbereiche… …. Wie im mittleren linken Teil von Abbildung 2 dargestellt, lassen sich die Prüfungsergebnisse anhand der Farben einer Ampel verdichten. Gleichzeitig kann… …im rechten mittleren Teil von Abbildung 2 die Ansätze beziehungsweise Instrumente nach Kosten und Aussagekraft sortiert, wobei beide Kriterien –… …der Bewertung zu. Wie im unteren Teil von Abbildung 2 stark vereinfacht dargestellt, können die einzelnen Bereiche dann in eine matrixartige Gesamtkarte… …in BT 2.3.1 Abs. 1 explizit, dass die Prüfungsplanung risikoorientiert zu erfolgen hat. 2 Die MaRisk verlangen grundsätzlich eine Wiederholungsprüfung… …, (2.) Definition und Einrichtung des Prozesses zum Sammeln der Daten, (3.) Extrahieren der Daten aus den relevanten Systemen und Ablage/Speicherung in…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 21 Änderung des Angebots

  Bastian

  …Gegenleistung erhöhen, 2. wahlweise eine andereGegenleistung anbieten, 3. den Mindestanteil oder die Mindestzahl der Wertpapiere oder den Min- destanteil der… …Wahrung der Frist nach Satz 1 ist auf die Veröffentlichung der Ände- rung nachAbsatz 2 abzustellen. (2) Der Bieter hat die Änderung des Angebots unter… …Hinweis auf das Rück- trittsrecht nach Absatz 4 unverzüglich gemäß §14 Abs. 3 Satz 1 zu veröffent- lichen. §14 Abs. 3 Satz 2 undAbs.4 gilt entsprechend… …. (3) §11 Abs. 1 Satz 2 bis 5, Abs. 3, §§12, 13 und 15 Abs. 1 Nr.2 gelten entspre- chend. (4) Im Falle einer Änderung des Angebots können die Inhaber von… …Wertpa- pieren der Zielgesellschaft, die das Angebot vor Veröffentlichung der Ände- rung nach Absatz 2 angenommen haben, von dem Vertrag bis zum Ablauf der… …zweiWochen ist unzulässig. 1 2 Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 15–16 d) Zusätzliche wahlweise Gegenleistung (Nr. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 22–25 2. Veröffentlichung der Änderungen (Abs. 2… …ff. 2 Diekmann, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §21 Rn. 1; Seiler, in: Assmann/ Pötzsch/Schneider,WpÜG, §21 Rn. 4. 3 3 HM, siehe Diekmann, in… …enthält einen Katalog der zulässigen Änderungen und bestimmt damit auch deren Grenzen. Abs. 2 regelt die Veröffentlichung nachträglicher Änderungen, während…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch WpÃœG

  § 41 Widerspruchsverfahren

  Schmiady

  …nichts Abweichendes geregelt ist. (2) Die Bundesanstalt trifft ihre Entscheidung innerhalb einer Frist von zwei Wochen ab Eingang des Widerspruchs. Bei… …. 5; Kreße, in: MüKo AktG, §41 WpÜG Rn.3; von der Linden, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Übernahmerecht, §28 Rn. 1; Schweizer, in: FrfKommWpÜG, §41 Rn. 2… …. 2 Zumgerichtlichen Rechtsschutz siehe §§48 ff. 3 Kreße, in:MüKoAktG, §41WpÜGRn.3; Schweizer, in: FrfKommWpÜG, §41 Rn. 2. 4 Kreße, in: MüKo AktG, §41… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12–15 d) Ergänzende Anwendbarkeit der §68 ff. VwGO . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16–19 2… …. Entscheidungsfrist der BaFin (Abs. 2… …deren Art. 4 Abs. 6 Satz 1 die 920 Schmiady WpÜG §41 Verfahren 5 Schweizer, in: FrfKomm WpÜG, §41 Rn. 7; Giesberts, in: KölnKomm WpÜG, §41 Rn. 5. 2… …6 Vgl. Schweizer, in: FrfKomm WpÜG, §41 Rn. 2; Giesberts, in: KölnKomm WpÜG, §41 Rn. 47 ff. 7 So etwa die Frage, ob die VwGO (nach der hier… …, §41 Rn. 13 ff. 13 Assmann, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §41 Rn. 26; Uhlendorf, in: An- gerer/Geibel/Süßmann, WpÜG, §41 Rn. 2; vgl. Giesberts… …, in: KölnKomm WpÜG, §41 Rn. 17. 14 von der Linden, in: Paschos/Fleischer, Hdb.Übernahmerecht, § 28 Rn. 2; Ehricke, in: Ehricke/Ekkenga/Oechsler, WpÜG… …für das Abhilfe- als auch für das Widerspruchs- verfahren ist die BaFin selbst. Dies ergibt sich aus §73 Abs.1 Satz 2 Nr. 2 VwGO, da die nächst höhere…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance von Kreditinstituten

  Prüfungsausschüsse als Instrumente der Corporate Governance in Kreditinstituten

  Carl-Christian Freidank, Cristina Müller-Burmeister

  …� 1� Einführung .................................................................................................. 328� 2� Betriebswirtschaftliche… …Unternehmensverwaltung etwa nach § 91 Abs. 2 AktG einzurichtenden und nach § 111 Abs. 1 AktG zu über- wachenden Systeme versagen konnten, wenn von der Erfüllung der… …Bilanzrechtsmodernisierungsgesetzes (BilMoG) im Jahre 2008 in Form einer No- vellierung von § 324 HGB und § 107 Abs. 3 Satz 2, Abs. 4 AktG transformiert. Darüber hinaus verlangt der… …mit der Überwachung der Rechnungslegung, der Wirk- ___________________ 1 Vgl. ausführlicher Mülbert 2009, S. 1–11. 2 Vgl. hierzu etwa die… …Unterschiede zwischen dualistischem und monistischem System der Unternehmensverfassung. 2 Betriebswirtschaftliche und rechtliche Grundlagen 2.1 Theoretische… …Verbindung mit § 91 Abs. 2 AktG nicht zustehen.20 Das grundlegende Ziel eines Prüfungsausschusses besteht in der Entlastung des gesamten Aufsichtsgremiums… …. 1 Satz 2 HGB kapitalmarktorientierte Kapitalgesellschaften, die Asset Back Securities emittieren, sowie Kreditinstitute im Sinne des § 340 Abs. 1 HGB… …landesrechtliche öffentlich-rechtliche Kreditinstitute nur, soweit das Landesrecht nichts anderes vorsieht“ (§ 340k Abs. 5 Satz 2 HGB). Allerdings besteht für… …und 2 AktG ein Wahlrecht, einen Prüfungsausschuss einzurichten, wobei die Satzung der Gesellschaft ihn hierzu weder verpflichten noch hieran hin- dern… …(MaRisk)“30 zur Rahmenbildung von § 25a Abs. 1 KWG und Kon- kretisierung von § 25a Abs. 1a und Abs. 2 KWG veröffentlicht. Ähnliches gilt für…

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• eJournal-Artikel aus "Zeitschrift Interne Revision" Ausgabe 3/2005

  Das COSO-Modell: bisher nur eine Randerscheinung in Deutschland?

  Ein 13 Jahre altes IKS-Modell und seine Verbreitung in Deutschland
  

  Hans-Ulrich Westhausen

  …verschiedenen Unternehmensskandalen in den USA wurde im Oktober 1985 die „National Commission on Fraudulent Financial Reporting“ 2 ins Leben gerufen, um ◆… …Practice of Internal Auditors 8 , in das CobiT-Konzept 9 , in den Sarbanes- Oxley Act (SOA) und seine Durchführungsbestimmung, den PCAOB-Standard Nr. 2… …einbezogen. Im Band 2 des COSO-Reports wird die Organisation an einem fiktiven Unternehmen veranschaulicht. Dabei wird das Gesamtunternehmen mittels eines… …Financial Reporting 4) Information & Communication 3) Control Activities 2) Risk Assessment 1) Control Environment x-Ebene: Ziele der Organisation c)… …Compliance 2. Die Risikobewertung (risk assessment) umfasst das systematische Identifizieren und Bewerten von Zielabweichungen auf prozessualer und… …verlässlichen Prüfungsurteil zu gelangen. Unit A Unit B Activity 1 Activity 2 y-Ebene: Organisationseinheiten Abbildung 1: Der COSO-Würfel Interne Revision 3 ·… …vorgeschrieben sind ◆ Trend zu CSA ◆ Frühwarnsystem mit IR und Risikomanagement [KonTraG § 91 (2) i.V.m. HGB § 317 (4)] ◆ IIR-Standard Nr. 2/„Prüfung des… …sich der Begriff „COSO-based Auditing“ eingebürgert. Anhand verschiedener praktischer Beispiele wird im 2. Band des COSO-Reports („Evaluation Tools“ –… …Abschlussprüfer hat den IKS-Management Report im Anschluss auf Basis von PCAOB Nr. 2, aber auch aufgrund eigener Standards nach COSO zu bewerten (gemäß ISA 400 bis… …Mitte Dezember 2004, seitdem nach ISA 315 Appendix 2 22 ). Für die Zukunft ist aber auch davon auszugehen, dass eine Reihe weiterer deutscher Unternehmen…

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• eBook-Kapitel aus dem Buch Corporate Governance in der Finanzwirtschaft

  Personelle, unternehmensübergreifende Verflechtungen des Aufsichtsrats und deren Einfluss auf die Bilanzpolitik

  Prof. Dr. Manuela Möller, Lisa Frey

  …Aufsichtsrats und deren Einfluss auf die Bilanzpolitik 97  1  Einleitung 99  2   Bilanzpolitik und die Kontrollfunktion des Aufsichtsrats 102  2.1 … …Aufsichtsratsmandate, welche ein Aufsichtsrat inne- haben darf. Die durch § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AktG vorgegebene derzeitige Maxi- ___________________ 1 Die… …M./Lohmann C./Haustein S./Tunger D. (2014). 2 Vgl. hierzu im Detail u. a. Grigoleit J./Nippa M./Steger T. (2011), S. 579; Oehmichen J. (2011), S. 1 ff… …Aufsichtsrat und der Stand der Umsetzung sollen sodann im Cor- ___________________ 7 Neben den zehn, nach § 100 Abs. 2 S. 1 Nr. 1 AktG genehmigten Mandaten in… …Aufsichtsräten unabhängiger Handelsgesellschaften sind zudem nach § 100 Abs. 2 S. 2 AktG fünf weitere Konzernmandate erlaubt. 8 Vgl. Deutscher Corporate… …der Studie zusammengefasst, die daraus abzuleitenden Implikatio- nen diskutiert und die Grenzen der Untersuchung aufgezeigt. 2 Bilanzpolitik und die… …Kapitalanlagegesellschaften, die in der Rechts- form einer GmbH betrieben werden, stets auch einen Aufsichtsrat zu bilden, siehe hierzu § 6 Abs. 2 Investmentgesetz (InvG)… …Aufsichtsrat Geschäftsführungsmaßnahmen von seiner Zustimmung abhängig machen (§ 111 Abs. 4 Satz 2 AktG). Daneben hat er Prüfungspflichten (insbesondere des… …Konzern- und Jahresabschlusses der Gesellschaft, § 111 Abs. 2 Satz 4 AktG). Dafür kann er besondere Sachverständige beauftragen bzw. dem Abschlussprüfer –… …als externer Kontrollinstanz – einen Prüfungsauftrag erteilen (§ 111 Abs. 2 Satz 3 und 4 AktG). Der Aufsichtsrat nimmt neben seiner Kontrolltätigkeit…

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