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  § 31 Gegenleistung

  Steinmeyer

  …584 Steinmeyer WpÜG §31 Übernahmeangebote §31 Gegenleistung (1) Der Bieter hat den Aktionären der Zielgesellschaft eine angemessene Gegenleistung… …deren Tochterunternehmen in den sechs Monaten vor der Veröffentlichung gemäß §10 Abs.3 Satz 1 bis zum Ablauf der Annahmefrist insgesamt mindes- tens 5… …handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage und vor der Veröffentlichung gemäß §23 Abs.1 Satz 1 Nr.2 Aktien… …handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb eines Jahres nach der Veröffent- lichung gemäß §23 Abs.1 Satz 1 Nr.2 außerhalb der Börse Aktien der… …Inhabern der Aktien, die das Angebot angenommen haben, zur Zahlung einer Geldleistung in Euro in Höhe des Unterschiedsbetrages verpflichtet. Satz 1 gilt… …kann durch Rechtsverordnung, die nicht der Zustimmung des Bundesrates bedarf, nähere Bestimmungen über die Angemessenheit der Gegenleistung nach Absatz 1… …1 Satz 2 genannten Grundsatz und die Ermittlung des Unterschiedsbetrages nach den Absätzen 4 und 5 erlassen. Das Bundesminis- terium der Finanzen kann… …Abs.7 Satz 1 erlassenen Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung… …von der Verpflichtung und zur Abgabe eines Angebots vom 27.De- 586 Santelmann/Nestler WpÜG §31 Übernahmeangebote 1 BGBl. I S. 4263. 2 BGBl. I S… …Erwerb von Aktien der Zielgesellschaft innerhalb der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung nach §14 Abs.2 Satz 1 oder §35 Abs.2 Satz 1 des…

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  § 18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs

  Steinmeyer

  …362 Steinmeyer WpÜG §18 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren §18 Bedingungen; Unzulässigkeit des Vorbehalts des Rücktritts und des Widerrufs (1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–43 1. Bedingungen (Abs. 1… …, WM 2013, 871. 364 Steinmeyer WpÜG §18 Angebote zum Erwerb von Wertpapieren 1 1 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034, S. 47. Deshalb darf der Bieter… …werden kann, deren Verhalten dem Bieter als Vertrags- partner der annehmenden Wertpapierinhaber zugerechnet wird (wie es nach §18 Abs. 1 für gemeinsam… …, WpÜG, Teil 2 Rn. 174 f., der §18 Abs. 1 auf auflösende Bedingungen nur analog anwendenwill. 5 AAWackerbarth, in:MüKoAktG, §18WpÜGRn.1, §17 Rn. 12 ff. I… …Umsetzungsbedarf. §18 ist richtlinienkonform. 1. Bedingungen (Abs. 1) Das Angebot des Bieters darf nicht von Bedingungen abhängig gemacht wer- den, deren Eintritt… …§18 Abs. 1 wegen angeblicher Unverhältnismäßigkeit nicht auf einfache Wertpapiererwerbsangebote anwendbar sein soll. 7 Begr. RegE, BT-Drucks. 14/7034… …; Merkner/Sustmann, in: Paschos/Flei- scher, Hdb. Übernahmerecht, § 16 Rn. 27, die §18 Abs. 1 analog für Fälle anwenden wollen, in denen der Bieter den… …: MüKo AktG, §18 WpÜG Rn.15; aA Merkner/Sustmann, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Übernahmerecht, § 18 Rn. 12, wo- nach sich dies aus §18 Abs. 1 ergibt. 25…

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  Bestmögliche Ausführung von Kundenaufträgen (§ 82 WpHG) (Best-Execution)

  Dirk Hense, Giovanni Petruzzelli, Carsten Lösing

  …Inhaltsübersicht 1 Einleitung . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1–3 2 Rechtliche Grundlagen… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 52–65 9.1 Unverzügliche, redliche Ausführung, § 69 Abs. 1 Nr. 1 WpHG. . . . . . . . . . . . 54–56 9.2 Zeitliche Reihenfolge bei der Ausführung… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 64–65 10 Literaturverzeichnis 873 II.C.2 Bestmögliche Ausführung von Kundenaufträgen (§ 82 WpHG) (Best-Execution) 1 1 BT-Drs. 18/10936. 2 2 BT-Drs… …. 18/10936, S. 191. 3 3 Koller, in: Assmann/Schneider, § 33a WpHG, Rn. 1; Zimmermann, in: Fuchs, § 33a WpHG, Rn. 3. 4 5 1 Einleitung § 82 WpHG… …Vorgängervorschriften des § 31 Abs. 1 Nr. 1 WpHG i. d. F. vor Inkrafttreten des Finanzmarktrichtlinienumsetzungsgesetzes und § 33a WpHG in der Fassung bis zum Zweiten… …7 4 Vgl. Art. 64 Abs. 1 Satz 1 Buchst. b) Del. VO 2017/565. 5 ESMA Q&A on MIFID II and MiFIR investor protection and intermediaries’ topics v. 12… …2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 1 bis 3 WpHG ausführt, § 82 Abs. 1 WpHG. Finanzinstrumente sind gemäß § 2 Abs. 4 WpHG: – Wertpapiere (§ 2 Abs. 1 WpHG) –… …von Finanzinstrumenten im eigenen Namen für fremde Rechnung (Finanzkommissionsgeschäft), § 2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 1 WpHG; – das kontinuierliche Anbieten… …(Market-Making), § 2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 1 Buchst. a) WpHG; – das häufige organisierte und systematische Betreiben von Handel für eigene Rechnung in erheblichem… …(systematische Internalisie- rung), § 2 Abs. 8 Satz 1 Nr. 1 Buchst. b) WpHG; – das Anschaffen oder Veräußern von Finanzinstrumenten für eigene Rechnung als…

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  § 41 Widerspruchsverfahren

  Schmiady

  …918 Schmiady WpÜG §41 Verfahren §41 Widerspruchsverfahren (1) Vor Einlegung der Beschwerde sind Rechtmäßigkeit und Zweckmäßig- keit der… …Entscheidung nicht von grundsätzlicher Bedeu- tung seinwird. 919Schmiady §41 WpÜGWiderspruchsverfahren 1 1 Vgl. Ritz, in: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §41 Rn… …. 5; Kreße, in: MüKo AktG, §41 WpÜG Rn.3; von der Linden, in: Paschos/Fleischer, Hdb. Übernahmerecht, §28 Rn. 1; Schweizer, in: FrfKommWpÜG, §41 Rn. 2… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5–34 1. Notwendiges Vorverfahren (Abs. 1… …deren Art. 4 Abs. 6 Satz 1 die 920 Schmiady WpÜG §41 Verfahren 5 Schweizer, in: FrfKomm WpÜG, §41 Rn. 7; Giesberts, in: KölnKomm WpÜG, §41 Rn. 5. 2… …vorgeschaltete Einspruchsverfahren (§§59 bis 61GWB a.F.) wurde bereits im Rahmen der 1. GWB-Novelle (BGBl. I 1965, 1363) abgeschafft. 10 Ritz, in… …: Baums/Thoma/Verse, WpÜG, §41 Rn. 3; Assmann, in: Assmann/Pötzsch/ Schneider,WpÜG, §41 Rn. 2;Uhlendorf, in: Angerer/Geibel/Süßmann,WpÜG, §41 Rn. 1. 4 Befugnis der… …, §41 Rn. 1; Uhlendorf, in: Angerer/Geibel/Süß- mann, WpÜG, §41 Rn. 1; Giesberts, in: KölnKomm WpÜG, §41 Rn. 24; zu §68 VwGOvgl.Rennert, in: Eyermann… …Norm 1. Notwendiges Vorverfahren (Abs. 1) Rechtmäßigkeit und Zweckmäßigkeit12 eines von der BaFin erlassenen Ver- waltungsaktes sind vor Einlegung der… …Vorverfahrens ist Sachurteilsvoraussetzung eines gerichtlichen Vorgehens nach §48.14 Diese Regelung dient der Klarstellung, da der Wortlaut des §68 Abs.1 Satz 1…

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  § 33a Europäisches Verhinderungsverbot

  Bastian

  …701Bastian §33a WpÜGEuropäisches Verhinderungsverbot §33a Europäisches Verhinderungsverbot (1) Die Satzung einer Zielgesellschaft kann vorsehen… …Angebots bis zur Veröffentlichung des Ergebnisses nach §23 Abs. 1 Satz 1 Nr.2 dürfen Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft keine Handlungen vorneh-… …men, durch die der Erfolg des Angebots verhindert werden könnte. Dies gilt nicht für 1. Handlungen, zu denen die Hauptversammlung den Vorstand oder… …an einem organisierten Markt zugelas- sen sind, unverzüglich davon zu unterrichten, dass die Zielgesellschaft eine Satzungsbestimmung nachAbsatz 1 Satz… …1 beschlossen hat. 702 Bastian WpÜG §33a Übernahmeangebote Inhaltsübersicht I. Überblick… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 3–16 1. Opt-in (Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9–15 aa) Ermächtigung der Hauptversammlung (Abs. 2 Satz 2 Nr. 1). . . . . . . . . . . . . . . . . 10 bb) Handlungen innerhalb des normalen… …Übernah- merichtlinie und die Folgen, ZIP 2004, 343. 703Bastian §33a WpÜGEuropäisches Verhinderungsverbot 1 2 3 4 1 Vgl. §2 Rn. 10. 2 Kiem, in… …1 statuiert eine strenge Unterlassungspflicht für Abwehrhandlungen im Falle eines Übernahmeangebots. Abs. 2 Satz 2 zählt abschließend die Ausnah-… …Satzungsänderung beschließt. 1. Opt-in (Abs. 1) Gemäß §33a Abs.1 Satz 1 kann die Satzung einer Zielgesellschaft vorsehen, dass §33 keine Anwendung findet. Einer…

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  Compliance und operationelle Risiken

  Thomas Steidle

  …I.3 Compliance und operationelle Risiken Thomas Steidle 60 Inhaltsübersicht 1 Die Entwicklung der Aufgabenstellung von Compliance in den… …61 I.3 Compliance und operationelle Risiken 1 2 1 Beschlussempfehlung und Bericht des Finanzausschusses v. 15. 06. 1994, BT-Drs. 12/7918. 3 2… …. 12. 1993. 5 Auch Wohlverhaltensrichtlinie genannt. 1 Die Entwicklung der Aufgabenstellung von Compliance in den letzten 20 Jahren in Deutschland 1.1… …Mitte der 90er-Jahre der Begriff Compliance auch in Deutschland offiziell erwähnt, allerdings nicht in dem als Art. 1 des zweiten… …der Organisationspflichten von Wertpapierdienstleistungsunternehmen gem. § 33 Abs. 1 WpHG3, in den Anforderungen der Verlautbarung des BAKred zum Thema… …(WA) – MaComp in der nunmehr aktuellen Fassung v. 08. 03. 2017. 11 Siehe hierzu BaFin Rundschreiben 4/2010 (WA) – BT 1 MaComp. 12 Siehe hierzu BaFin… …Ablauforganisation nochmals stark in Richtung Kontrollfunktion betont12. Zwar war bereits zuvor aus dem Wortlaut des WpHG in § 33 Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 und 5 WpHG sowie… …in § 33 Abs. 1 Satz 1 WpHG (alte Fassung) auf § 25a Abs. 1 Satz 3 KWG und im Sinn der MaComp Bestandteil des internen Kontrollsystems eines… …Vorgaben einerseits im KWG selbst vollzogen, wie insb. die Anforderung zur Sicherstellung einer allgemeine Compliance nach § 25a Abs. 1 Satz 1 KWG sowie die… …Einrichtung einer allgemeinen über das WpHG hinausgehenden Compliance-Funktion nach § 25a Satz 1 Nr. 3c KWG, wobei die Einrichtung der allgemeinen…

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  § 3 Allgemeine Grundsätze

  Steinhardt

  …131Steinhardt §3 WpÜGAllgemeine Grundsätze §3 Allgemeine Grundsätze (1) Inhaber von Wertpapieren der Zielgesellschaft, die derselben Gattung… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–20 1. Gleichbehandlungsgebot (Abs. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 17–20 132 Steinhardt WpÜG §3 Allgemeine Vorschriften 1 1 Auch andere Rechtsordnungen sehen ähnliche Grundsätze vor, vgl. beispielsweise die… …Regelungsgehalt und Zweck von §3 fernerVersteegen, in: KölnKommWpÜG, §3 Rn. 1 ff. 2 3 I. Überblick §3 enthält allgemeine Grundsätze, die bei jedem Angebot zum… …. II. Inhalt der Norm 1. Gleichbehandlungsgebot (Abs. 1) Spezielle Literatur (Auswahl): Berding, Gesellschafts- und kapitalmarktrechtliche Grundsätze im… …§§19, 32 sowie 31 in Verbindungmit §§3 ff.WpÜG-Angebotsverordnung. Inhaltlich lehnt sich das Gleichbehandlungsgebot an §53a AktG und §39 Abs.1 Nr. 1… …BörsG a.F., dem der heutige §48 Abs.1 Nr. 1 WpHG (§30a Abs.1 Nr. 1 WpHG a.F.) entspricht, an. Im Unterschied zu den aktien- und informa- tionellen… …Rücker- werb eigener Aktien lediglich das aktienrechtliche Gleichbehandlungsgebot. Siehe näher §1 Rn. 9 ff. 5 Teilweise wird in der Literatur vertreten… …§48 Abs. 1 Nr. 1 WpHG nicht begründen, weil diese Normen sich nicht an Außenstehende wenden. Aber auch aus dem Gedanken der aktienrechtlichen…

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  § 39a Ausschluss der übrigen Aktionäre

  Santelmann

  …857Santelmann Abschnitt 5a Ausschluss, Andienungsrecht §39a Ausschluss der übrigen Aktionäre (1) Nach einem Übernahme- oder Pflichtangebot sind… …Feststellung der erforderlichen Beteiligungshöhe nach Absatz 1 gilt §16 Abs.2 und 4 des Aktiengesetzes entsprechend. (3) Die Art der Abfindung hat der… …. (4) Ein Antrag auf Übertragung der Aktien nach Absatz 1 muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Der Bieter kann… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–47 1. Übernahmerechtlicher Squeeze Out (Abs. 1… …übernahmerechtliche Squeeze-out 859Santelmann §39a WpÜGAusschluss der übrigen Aktionäre 1 2 3 bei Schwellenwerterreichung durch Nacherwerbe jenseits der… …damit auch zum verschmel- zungsrechtlichen – SqueezeOut. 1. Übernahmerechtlicher Squeeze Out (Abs. 1) Mit dem übernahmerechtlichen Squeeze Out hat der… …Pflichtangebotsverfahren 860 Santelmann WpÜG §39a Ausschluss, Andienungsrecht 4 1 Hasselbach, in: KölnKommWpÜG, §39a Rn. 3. 5 2 Vorschlägen aus der Literatur, den… …§39a Ausschluss, Andienungsrecht 5 Dazu insbesondere BVerfG v. 30. 05. 2007 – 1 BvR 390/04 – NZG 2007, 587; BGH v. 25. 07. 2005 – II ZR 327/03 – BB 2005… …. 2002 – 1 W 45/02 – AG 2002, 682; OLG Köln v. 06. 10. 2003 – 18 W 35/03 – AG 2004, 39; OLG Hamburg v. 11. 08. 2003 – 11 W 28/03 – AG 2003, 696…

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  Der Compliance-Bericht

  Jens Welsch, Julia Dost

  …I.4 Der Compliance-Bericht Jens Welsch und Julia Dost 88 Inhaltsübersicht 1 Die Anforderungen nach Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU)… …Compliance-Bericht 1 1 Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565. 2 2 Im Folgenden werden unter „WpHG“, „WpHG-Compliance“, „WpHG-Anforderungen“ und… …Marktinfrastruktur 1 Die Anforderungen nach Art. 22 der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 Jedes Wertpapierdienstleistungsunternehmen ist verpflichtet, die… …gesetzlich in § 80 WpHG und in § 25a Abs. 1 und § 25e KWG genannten und in der Verordnung (EU) 2017/565 aufgeführten Organisationspflichten einzuhalten. Hierzu… …nach der Delegierten Verordnung (EU) 2017/565 und BT 1 MaComp haben sich auch weitere Compliance-Anforderungen entwickelt: Seit dem 01. 01. 2013 sind… …Termin der Vorlage im Aufsichtsorgan zurückzurech- nen. 2.1 Prozessgestaltung und Beteiligte 2.1.1 Phase 1: Sammlung von Ergebnissen aus der… …danach anstehende Maßnahmen (MaComp BT 1.2.2 Nr. 6). 17 MaComp BT 1.2.2 Nr. 6. Aufbau des Compliance-Berichts: Tab. 1: Compliance-Bericht A… …einschlägig, insb. Angaben zu den in § 6 Abs. 1 Satz 1 WpDPV geregelten Sachverhalten zugrundeliegenden Verfahren enthalten, soweit die Compliance-Funktion… …folgende Reihenfolge denkbar: 1. Kurze Beschreibung der WpHG-Anforderungen 2. Nennung aller betroffenen Abteilungen 3. Nennung der schriftlichen Grundsätze… …(Stand 3. Januar 2018) GF 1 GF 2 GF 3 GF 4 zentrale Stelle 1. Allgemeine Organisationsp!lichten 2. Anlegerschutz…

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  § 19 Zuteilung bei einem Teilangebot

  Steinmeyer

  …grundsätzlich verhältnismäßig zu berücksichtigen. 1 1 AA Favoccia, in: Assmann/Pötzsch/Schneider, WpÜG, §19 Rn.8; Scholz, in: FrfKommWpÜG, §19 Rn.19 f., die… …nicht berücksichtigen, dass von Art. 2 Abs. 1 lit. a ÜR nur Teilangebote erfasst sind, die sich auf die Kontrolle der Zielgesellschaft richten. Solche… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Inhalt der Norm… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 2–16 1. Zulässige Teilangebote… …einfacheWertpapiererwerbsangebote nicht betrifft.1 391Steinmeyer §19 WpÜGZuteilung bei einem Teilangebot 2 2 Glade, in: Heidel, AktR, §19 WpÜG, Rn. 1; Hasselbach, in… …, dass auch andere Zuteilungsmethodenmit §3 Abs. 1 vereinbar gewesenwären. 3 Windhundrennen sind oftmals mit einemAbsinken der Gegenleistung proportional… …Gleichbehandlungsgrundsatz konterkariert (dazu und zur Ver- meidung dieses Problems vgl. Rn.14 ff.). 1. Zulässige Teilangebote §19 regelt nicht die Zulässigkeit eines… …ff., der in den Annahmeerklärungen neue Angebote der Wertpapierinhaber der Zielgesellschaft sieht, die ihrerseits gemäß §151 Satz 1 BGB auf den Zugang…

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