Aufsichtsräte tragen eine große Verantwortung. Sie entscheiden in allen börsennotierten Unternehmen über Personalentscheidungen im Vorstand oder segnen milliardenschwere Übernahmen oder aber auch Restrukturierungsmaßnahmen ab. Dafür werden die Mitglieder in Aufsichtsräten durchaus großzügig finanziell entschädigt. Laut der Deutschen Schutzvereinigung für Wertpapierbesitz (DSW) erhält ein Aufsichtsratschef eines Dax-Unternehmens pro Jahr über 300.000 Euro. Hinzu kommt, dass viele Aufsichtsräte gleich in mehreren Gremien sitzen.

Wer kontrolliert die Kontrolleure?

Bereits seit 2001 stellt die Regierungskommission "Deutscher Corporate Governance Kodex". im Auftrag des Bundesjustizministeriums Regeln auf, was gute Unternehmensführung ausmacht. Der Kodex soll dabei die in Deutschland geltenden Regeln für Unternehmensleitung und -überwachung für nationale wie internationale Investoren transparent machen, um so das Vertrauen in die Unternehmensführung deutscher Gesellschaften zu stärken.

Die Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex hat, nachdem in 2014 keine Anpassungen vorgenommen wurden, auf ihrer Plenarsitzung Anfang Februar in Frankfurt eine Reihe von Anpassungsvorschlägen erarbeitet. Die vorgelegten Änderungsvorschläge, „in die auch Anregungen aus einer Vielzahl von Gesprächen mit Investoren, Unternehmen und Verbänden eingeflossen sind“, sollen nach Auffassung von Gentz, die „besondere Rolle des Aufsichtsrats und seine Bedeutung für das Unternehmen weiter stärken“.

"So wie wir an den Gesetzgeber immer wieder appellieren, vor neuen Gesetzen grundsätzlich zu bedenken, dass jede Regelung Freiheiten begrenzt und die Eigenverantwortung und Selbstregulierung der Bürger und der Wirtschaft einschränkt, so schlägt die Regierungskommission nach einem Jahr Pause nur wenige materielle Änderungen vor, die dazu beitragen sollen, die Aufsichtsratsarbeit weiter zu verbessern", so der Vorsitzende der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex, Dr. Manfred Gentz. Damit folgt die Kommission ihren Grundsatz, den Kodex regelmäßig zu überprüfen und nicht mehr Notwendiges zu streichen, Präzisierungen vorzunehmen und Gesetzesänderungen zu berücksichtigen.

Schwerpunkt: Professionalisierung der Aufsichtsräte

In diesem Jahr stand die Rolle der Aufsichtsräte im Mittelpunkt. Konkret empfiehlt die Kommission, dass der Aufsichtsrat einer börsennotierten Gesellschaft unternehmensspezifisch die Höchstdauer der Zugehörigkeit zu diesem Gremium definiert (Ziff. 5.1.1 Abs. 2). So soll verhindert werden, dass Aufsichtsräte sich nicht erneuern.

Zudem ist neuen Kandidaten vor der Wahl vom Aufsichtsrat konkret mitzuteilen, welcher Zeitaufwand für die qualifizierte Wahrnehmung des Mandats erwartet wird (Ziff. 5.4.1 Abs. 4). Eine realistische Einschätzung über den zu erwartenden Aufwand, ist nach Auffassung der Regierungskommission von besonderer Bedeutung. Ein Aufsichtsratsmitglied soll nach Meinung der Kommission nicht nur anhand von schriftlichen Vorlagen an der Beschlussfassung an den Sitzungen "teilnehmen", sondern sich auch persönlich in den ergebnisoffenen und unterschiedliche Standpunkte abwägenden Kommunikationsprozess im Aufsichtsrat einbringen.

Ein weiterer Schritt hin zu mehr Transparenz ist auch der Vorschlag, dass zukünftig im Bericht des Aufsichtsrat darüber informiert wird, wenn ein Aufsichtsratsmitglied die zeitlichen Erwartungen im Wesentlichen nicht erfüllt und in einem Geschäftsjahr nur an der Hälfte der Aufsichtsratssitzungen oder weniger persönlich teilgenommen hat (Ziff. 5.4.7).

Kodex-Anpassungen stehen zur Diskussion

Interessierte können bis zum 1. April 2015 die vorgeschlagenen Kodex-Anpassungen schriftlich kommentieren. Fristgerecht eingereichte Stellungnahmen werden in die abschließende Beratung der Regierungskommission Anfang Mai 2015 einfließen. Den Entwurf können Sie hier einsehen. (Quelle: DCGK)

Mario Schulz, ESV-Redaktion INTERNE REVISIONdigital | 13:00 Uhr, 27.02.2015