Compliance im Rahmen einer ordnungsgemäßen Geschäftsorganisation

• Hans-Georg Bretschneider

„Ein Institut muss über eine ordnungsgemäße Geschäftsorganisation verfügen, die die Einhaltung der vom Institut zu beachtenden gesetzlichen Bestimmungen und der betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten gewährleistet“ (§ 25a Abs. 1 Satz 1 Kreditwesengesetz/KWG). Ein Teil dieser geforderten Geschäftsorganisation ist ein zu errichtendes „Internes Kontrollsystem“ (IKS), das als Bestandteil eine Compliance-Funktion aufzuweisen hat (§ 25a Abs. 1 Satz 3 Nr. 3c KWG). Um den Beitrag dieser Compliance-Funktion an der Geschäftsorganisation und ihrer Ordnungsgemäßheit wird es im Folgenden gehen.
Der Begriff „Compliance“ bleibt in diesen Forderungen noch unscharf. Dass die Einhaltung der gesetzlichen Bestimmungen und betriebswirtschaftlichen Notwendigkeiten gewährleistet (!) werden müssen, gibt noch keinen Hinweis, wie eine Compliance beschaffen sein muss und was eine Compliance-Funktion zur Ordnungsgemäßheit beitragen soll. Dem geneigten, dazu Verpflichteten bleibt nur der mühsame Weg über die Lektüre der einschlägigen Verordnungs- und norminterpretierenden Verwaltungsvorschriften und – häufig – deren teleologische Auslegung, also nach Sinn und Zweck der Normen.

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