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  Art. 23 EU-ProspV Anpassung an die Mindestangaben im Prospekt und im Basisprospekt

  Dr. Matthias Höninger, David Eckner

  …Basisprospekt (1) Unbeschadet des Artikels 3 Unterab- satz 2 und des Artikels 22 Absatz 1 Un- terabsatz 2 kann die zuständige Behörde des Herkunftmitgliedstaats… …. Die Kommission aktualisiert die Liste nach dem in Artikel 24 der Richtlinie 2003/71/ EG vorgesehenen Ausschussverfahren. (2) Ersucht ein Emittent, ein… …sion. The Commission shall update this list following the Committee procedure provided for in Article 24 of Directive 2003/71/EC. (2) By way of… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 1. Überblick . . . . . . . . . . . . . . . 1 2. Auslegung des Ergänzungs- verlangens . . . . . . . . . . . . . . 4 II. Anwendungsbereich… …. . . . . . . . . . . 6 1. Überblick . . . . . . . . . . . . . . . 6 2. Besondere Kategorien von Emittenten . . . . . . . . . . . . . . 9 a) Vorbemerkung… …Bergbaugesellschaften (mineral companies) . . . . . . 61 2. Ermessen . . . . . . . . . . . . . . . 64 3. Verhältnis zu anderen Vor- schriften der EU-ProspV. . . 65 IV… …1344 Höninger/Eckner 2 Grundsätzlich sind die Informationsbestandteile nach Art. 4 ff. EU-ProspV i.V. m. den Anh. I bis XVII, auch im Hinblick auf die… …mitgliedstaatliche Pro- spektbilligung nach Art. 3 Unterabs. 2 Satz 2 EU-ProspV, abschließend zu verstehen. Aufgrund eines speziellen Informationsbedürfnisses des… …Zusatzinformationen in das Ermessen der Prospektbilligungsbehörde ge- stellt.4 2. Auslegung des Ergänzungsverlangens 4 Gegenstand und Umfang des Ergänzungsverlangens… …. Kapitalmarktinformationen, § 5 Rn. 17 ff.; Meyer, in: Habersack/Mülbert/Schlitt, Unternehmensfinanzierung, § 36 Rn. 73 f. 2 Vgl. Erwg. 22 EU-ProspV: „For some categories of…

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  Schweizer Wertpapierprospektrecht

  Prof. Dr. Peter Nobel, Dr. Claudia Siebeneck

  …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Die Rechtsgrundlagen des Schweizer Prospektrechts . . . . . . 2 III. Emissionsprospekt . . . . . . . . . . . . 4 1. Prospektpflicht… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . 22 g) Öffentliches Angebot . . . . . . 23 h) Ausnahmen . . . . . . . . . . . . . . 26 2. Prospektinhalt . . . . . . . . . . . . 27 3. Veröffentlichung… …lassene Beteiligungsrechte . 85 bb) im EURM-Segment zuge- lassene Beteiligungsrechte . 86 2. Prospektpflicht . . . . . . . . . . . 87 a) Prospektpflicht… …. . . . . . . . . . 96 (2) Sekundärkotierung. . . . . . . . 97 b) Prospektpflicht nach Zusatz- reglementen . . . . . . . . . . . . . 99 3. Prospektinhalt… …Rechtsgrundlagen des Schweizer Prospektrechts 2 Ein einheitliches Prospektrecht gibt es in der Schweiz nicht. Vielmehr wird zwischen dem Emissions- und dem… …der Wertpapiere zum Handel (Sekundärmarkt), die Emission und das 1 Dieter Zobl/Stefan Kramer, Schweizerisches Kapitalmarktrecht, 2004, § 19 Rn. 1105. 2… …Prospektpflicht vorzusehen.30 b) Partizipationsscheine 15 Nach Art. 656 a Abs. 2 OR finden die Bestimmungen über das Aktienkapital auf das Partizipationskapital… …BSK Wertpapierrecht-Watter, Art. 1156 Rn. 15 mit Hinweis auf das FINMA-PP, Vertriebs- regeln (Fn. 38). 31 BSK OR II-Watter, Art. 656a Rn. 2. 32 BSK OR… …II-Watter, Art. 1156 Rn. 2 f. 33 BGE 129 III 71, 74; BSK OR II-Watter, Art. 1156 Rn. 15. III. Emissionsprospekt Nobel/Siebeneck 1545 d) Notes 18Nach der… …freiwillig auf ein allenfalls vorhandenes Rating hin- weisen werden. Zudem ist gemäß Art. 27 Abs. 2 KR im Kotierungsprospekt ausdrücklich auf Risiken…

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  Anh. XXVI EU-ProspV Mindestangaben für das Registrierungsformular für Schuldtitel und derivative Wertpapiere (Schema) (Schuldtitel und derivative Wertpapiere (< 100.000 EUR) von KMU und Unternehmen mit geringer Marktkaptialisierung (verhältnismäßiges Schema)

  Elke Glismann

  …lisierung (verhältnismäßiges Schema)1 1. Haftende Personen 2. Abschlussprüfer 3. Ausgewählte Finanzinformationen 4. Risikofaktoren 5. Angaben über den… …. Persons Responsible 2. Statutory Auditors 3. Selected Financial Information 4. Risk Factors 5. Information about the Issuer 6. Business Overview 7… …. . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Haftende Personen, Ziff. 1. . . 2 III. Abschlussprüfer, Ziff. 2. . . . . . 3 IV. Ausgewählte Finanzinfor- mationen, Ziff. 3… …ohne Prospekt verschaffen können.4 2 Delegierte VO (EU) 486/2012, ABl. der EU 2012, L 150/1, L 150/2. 3 Erwg. 13, Delegierte VO (EU) 486/2012, ABl. EU… …wird. II. Haftende Personen, Ziff. 1. 2 Inhaltlich wird auf die Kommentierung zu Ziff. 1. Anh. IV EU-ProspV verwie- sen. III. Abschlussprüfer, Ziff… …. 2. 3 Der im Registrierungsformular gem. Anh. XXVI Ziff. 2. EU-ProspV zu nen- nende Abschlussprüfer kann eine natürliche oder eine juristische Person… …Kommentierung von Anh. IV Ziff. 2. EU-ProspV verwiesen. IV. Ausgewählte Finanzinformationen, Ziff. 3. 4 Diese Angabe wird hier zusätzlich zu den Anforderungen… …sowohl um Einzel- als auch um Konzernabschlüsse handeln. Auch wenn grundsätz- lich diese Erklärung ausreicht, ist gemäß Anh. XXVI Ziff. 13. Satz 2 der Be-…

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  Art. 35 EU-ProspV Historische Finanzinformationen

  Prof. Dr. Anne d'Arcy, Sonja Kahler

  …Emittent seinen ersten konsolidierten Abschluss nach der Verordnung (EG) Nr. 1606 veröffent- licht hat. (2) Unterliegt ein Emittent aus der Ge- meinschaft… …dargelegt sind, nicht für Emittenten aus Drittstaaten, 1. deren Wertpapiere am 1. Januar 2007 zum Handel auf einem geregelten Markt zugelassen sind; 2. die… …accounts with accor- dance with Regulation (EC) No 1606/ 2002. (2) Where a Community issuer is subject to transitional national provisions ad- opted… …regulated market on 1 January 2007; and 2. who have presented and prepared historical financial information ac- cording to the national accounting standards…

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  Anh. II EU-ProspV Modul für Pro forma-Finanzinformationen

  Prof. Dr. Anne d'Arcy

  …lich nicht die aktuelle Finanzlage des Unternehmens oder seine aktuellen Ergebnisse widerspiegeln. 2. Zur Darstellung der Pro forma-Finan-… …position or re- sults. 2. In order to present pro forma financial information, a balance sheet and profit and loss account, and accompanying ex- planatory… …komplexen Finanzhistorie . . . . . . . . . . . . . . . 2 III. Angabepflichten zu Pro forma-Finanzinformationen, Ziff. 1… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 12 IV. Umfang von Pro forma-Finanz- informationen, Ziff. 2. . . . . . . . . 14 V. Darstellungsform, Ziff. 3. . . . . . 18 VI. Konsistenzgebot, Ziff… …Paradigmenwechsel. AG 2005, 498, 504. 2 Dies ergab sich aus Ziff. 4.1.8. (1) 1. Regelwerk Neuer Markt. Siehe auch d'Arcy/Leuz, DB 2000, 385, 386. 3 ESMA, Q&A, 21st… …im Berufsrecht der Wirtschaftsprüfer Kunold, in: Assmann/ Schlitt/von Kopp-Colomb, WpPG/VerkProspG, Anh. II, EU-ProspV Rn. 2. EU-ProspV Anh. II… …31.03.2013 anzuwenden ist.6 II. Abgrenzung zwischen Pro forma-Finanz- informationen und Darstellungen im Zusammenhang mit einer komplexen Finanzhistorie 2… …, historical financial information, Ref: CESR/05-582. 9 Erwg. 2, VO (EG) 211/2007. 10 Art. 4 a Abs. 1 Satz 1 EU-ProspV sowie Erwg. 3, VO (EG) 211/2007… …between draft amendment to commission regulation (EC) No. 809/2004 and CESR, advice, ESC/17/2006. 18 Art. 4 a Abs. 2 EU-ProspV. 19 CESR, comparison between… …Pro forma-An- passungen im Detail zu erläutern.23 IV. Umfang von Pro forma-Finanz- informationen, Ziff. 2. 14Pro forma-Finanzinformationen stellen in…

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  Anh. IX EU-ProspV Mindestangaben für das Registrierungsformular für Schuldtitel und derivative Wertpapiere (Schema) (Schuldtitel und derivative Wertpapiere mit einer Mindeststückelung von 100.000 EUR)

  Elke Glismann

  …Aussage des Registrierungsformulars wahrscheinlich verändern. 2. Abschlussprüfer 2.1. Namen und Anschrift der Abschluss- prüfer des Emittenten, die für… …the facts and contains no omission likely to affect its import. 2. Statutory Auditors 2.1. Names and addresses of the issuer’s auditors for the period… …III. Abschlussprüfer, Ziff. 2. . . . . . . 5 IV. Risikofaktoren, Ziff. 3. . . . . . . . 6 V. Angaben über den Emittenten, Ziff. 4… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 16 XI. Hauptaktionäre, Ziff. 10. . . . . . 17 XII. Finanzinformationen, Ziff. 11. . 18 1. Überblick . . . . . . . . . . . . . . . 18 2. Begriff und… …Geschäfts- tätigkeit, Ziff. 11.1. Satz 2 . 24 4. Anzuwendende Rechnungs- legungsstandards, Ziff. 11.1. Satz 3 . . . . . . . . . 26 5. Anzuwendender… …Abschnitten des Registrierungsformu- 1 Heidelbach/Preuße, BKR 2006, 316, 319. 2 Kullmann/Sester, ZBB-Report 2005, 209, 213. 3 Erwg. 3, Delegierte VO (EU) Nr… …können. III. Abschlussprüfer, Ziff. 2. 5 Der im Registrierungsformular gem. Ziff. 2.1. zu nennende Abschlussprüfer kann eine natürliche oder eine… …die Kommentierung von Anh. IV Ziff. 2. EU-ProspV verwiesen. IV. Risikofaktoren, Ziff. 3. 6 Der Begriff „Risikofaktoren“ ist in Art. 2 Ziff. 3… …mit ausführlichen Beispielen Mülbert, WM 2007, 1149, 1157 ff. 8 Hüffer, AktG, § 291 Rn. 2. 9 Kullmann/Sester, ZBB-Report 2005, 209, 215. 10 Diese… …Konzernabschlüsse nach den IAS/IFRS erstellt wer- den. Dies kann jedoch mit einem Verweis auf die Nichtanwendung vermie- den werden. 2. Begriff und Umfang der…

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  Anh. XXIV EU-ProspV Mindestangaben für die Wertpapierbeschreibung für Aktien bei Bezugsrechtsemissionen (verhältnismäßiges Schema)

  Philipp Dietz

  …könnten, und dass sie die erforderliche Sorgfalt haben wal- ten lassen, um dies sicherzustellen. 2. Risikofaktoren Klare Angabe der Risikofaktoren, die… …facts and contains no omission likely to affect its import. 2. Risk Factors Prominent disclosure of risk factors that are material to the securities… …. . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1 II. Mindestangaben nach Anh. XXIV 2 1. Haftende Personen (Ziff. 1) . . 2 2. Risikofaktoren (Ziff. 2) . . . . . . 3 3. Zentrale Angaben (Ziff. 3)… …Anh. XXIII EU-ProspV verwiesen. 2. Risikofaktoren (Ziff. 2) 3Inhaltlich kann auf die Kommentierung zu Ziff. 2 des Anh. III EU-ProspV verwiesen werden… …. Die deutsche Fassung der Ziff. 2 des Anh. III EU-ProspV hat zwar den Wortlaut etwas umgestellt, jedoch ohne inhaltliche Änderun- gen vorzunehmen. 3… …des Anh. I EU-ProspV. 2 Im Einklang mit der englischen Version, die auch von „Information on taxes on the in- come from the securities withheld at… …(Bezugs- 3 Vgl. Komm. zu Ziff. 4.11 des Anh. III EU-ProspV unter Rn. 52. 4 Vgl. § 1 Abs. 1 SolZG. 5 Vgl. für das deutsche Recht § 186 Abs. 2 AktG. 6 Vgl…

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  Art. 10 EU-ProspV Schema für das Registrierungsformular für durch Vermögenswerte unterlegte Wertpapiere („Asset backed securities“/ABS)

  Jens H. Pegel

  …International Banking Law and Re- gulation 2008, S. 308 ff. 2 EU-ProspRL-UmsG, BT-Drucks. 15/4999, S. 25. 3 Schlitt/Schäfer, AG 2005, 498, 502; Seitz, AG 2005… …für den deutschen Markt dürften die 5 CESR, advice disclosure obligations, Ref: CESR/03-208 Tz. 64–66. 6 § 3 Abs. 2 Nr. 4 WpPG, geändert von EUR 50.000… …über derivative Wertpapiere (Anh. XII EU-ProspV) darzustellen wäre,19 folgt aus der Definition von asset backed securities in Art. 2 Nr. 5(b) EU-ProspV… …sind offener formuliert und sehen le- diglich eine regelmäßige Kombinierung mit der Wertpapierbeschreibung für Schuldtitel vor.24 10 Gem. Abs. 2 von Art… …: Assmann/Schlitt/von Kopp-Colomb, WpPG/VerkProsG, 2. Aufl. 2010, Vorbemerkung vor Anh. VII und VIII, Rn. 17 f., der zwar den derivativen Charakter der asset backed… …. 25 Abs. 1 und 2 EU-ProspV. 32 Art. 25 Abs. 3 EU-ProspV. EU-ProspV Art. 10 Registrierung durch Vermögenswerte unterlegte WP (ABS) 558 Pegel…

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  Anh. XXII EU-ProspV Für die Zusammenfassung vorgeschriebene Angaben

  Dr. Timo Holzborn, Elke Glismann

  …Aktienpro- spekts die in den Anhängen I und III verlangten Angaben enthalten. 2. Jede Zusammenfassung besteht aus fünf Tabellen (siehe unten). 3. Die… …einem geregelten Markt gemäß Anhang IX oder XIII oder beiden, und wird von einem Mit- gliedstaat gemäß Artikel 5 Absatz 2 und Artikel19 Absatz 4 der… …erheblich geändert ha- ben, sollten auch diese Veränderungen dargelegt werden. 1, 2 B.8 Ausgewählte wesentliche Pro-forma-Finanzinformationen, die als solche… …, the summary for a share prospectus would disclosure the informa- tion required for the Elements for Annexes I and III. 2. Each summary will be made up… …, 2 B.8 Selected key pro forma financial information, identified as such. The selected key pro forma financial information must clearly state the fact… …including its structure with details of its main sectors. 16 B.48 A description/the key facts of public finance and trade infor- mation for the 2 fiscal… …latest 2 financial years. This should be accompanied by a description of any significant changes to the issuer’s financial position since the last audited… …und den Endgültigen Bedingungen . . . . . . . . . . . . . . . . . 2 III. Ausnahmen. . . . . . . . . . . . . . . . . . 3 I. Überblick 1Art. 5… …Basisprospekts und der Endgültigen Bedingungen. Art. 5 Abs. 2 EU- ProspRL1 sieht die Inklusion von bestimmten Schlüsselinformationen sowie ein einheitliches Format… …Schlüsselinformationen. Diese Zusammen- fassung soll den Anlegern die in Art. 5 Abs. 2 EU-ProspRL vorgeschriebenen zentralen Angaben liefern.2 Es soll erreicht werden…

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  Anh. VII EU-ProspV Mindestangaben für das Registrierungsformular für durch Vermögenswerte unterlegte Wertpapiere („asset backed securities“/ABS) (Schema)

  Jens H. Pegel

  …verändern. 2. Abschlussprüfer Namen und Anschrift der Abschlussprü- fer des Emittenten, die für den von den historischen Finanzinformationen abge- deckten… …accordance with the facts and contains no omission likely to affect its import. 2. Statutory Auditors Names and addresses of the issuer’s au- ditors for the… …statements have been made up, the registration document must contain audited historical financial information covering the latest 2 finan- cial years (or… …information covering the latest 2 finan- cial years (or shorter period that the is- suer has been in operation) and the audit report in respect of each year… …werden asset backed securities von Einzweckgesellschaften (sog. SPV) be- geben, die eigens für die Zwecke der Transaktion gegründet werden. 2 Siehe § 5… …. 14.06.2012 (hinter- legt bei der BaFin) S. 46. 6 So z. B. auch in Deutschland (§§ 93 Abs. 2 AktG, 43 GmbHG), in Irland (Prospectus (Di- rective 2003/71/EC)… …securities nachzukommen. 8 2. Im Regelfall, dass der Emittent ein SPV ist, ist darauf hinzuweisen, dass der Emittent nur eine begrenzte Geschäftstätigkeit… …Gläubigern vorrangiger Anleiheklassen zustehen, zurückzugreifen.16 104. Ähnlich wie die unter 2. und 3. dargestellten Risikofaktoren, dient der Hinweis, dass…

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